姐姐的人生進行式｜創業避踩法律誤區Vivian ft.理慈國際科技合夥律師 黃郁婷Teresa

俗話說人生要有三種朋友：會計師、醫師、律師。繼Sonia之後，Vivian又邀請另一個律師好友，專業是公司投資併購的律師黃郁婷（Teresa），一路是北一女、台大、哈佛畢業，擁有台灣、中國律師執照，首次錄製podcast做足功課，桌上鋪滿許多「大抄」，準備面對各式問題。

身為妥妥的學霸，Teresa到底是怎麼讀書？她分享一直以來都是文科生，背的東西比較多，不過人的腦容量有限，不可能逐字背進去，比較多是了解大概念，只要有法律邏輯、法感，無法一下子說出具體的法條也沒關係，找到適用法條不會太難；小時候念書則會使用圖像記憶法，像照相一樣記東西。

Teresa擅長公司投資併購，字面上有些難懂，具體工作內容是協作國外客戶，併購或投資台灣的公司，或協助國外公司來台設立公司，以此延伸的相關法律問題；或是針對目標公司盡職調查（Due Diligence，簡稱DD），評估是否有法律風險，設計交易架構、契約、投資協議條款等，或協助公平法、勞動法。

法律、產業變與不變　皆是挑戰

Teresa服務的範圍從大型公司到新創，雖然在這個領域打滾多年，不過由於法條一直在改變、產業在改變，「每個產業對我而言都是新的挑戰」，過程中也跟客戶在學習；尤其法條的文字雖然相同，每個產業關注的部分會不一樣，同個法條對於不同產業會有截然不同的影響。Vivian也好奇，身為律師會把法律精神徹底應用在生活中嗎？是不是連註冊會員都會一一把落落長的法條看完？Teresa笑回，如果是客戶的一定會詳細看完，自己的部分則看情況，有時候也是直接拉到底按「同意」就完事。

談到工作最大的挑戰，Teresa最大的挑戰，恰好也是覺得最有成就感的部分，她認為一般人會來找律師「一定不是沒事」，通常都是生活發生問題，有許多煩惱需要傾洩，律師的任務就是梳理這些煩惱，給予法律上的指引讓客戶安心，客戶獲得抒發又找到答案，通常都可以輕鬆地離開；而她自己遇到煩心的事，有時候也會透過書寫整理思緒，或是向心愛的人傾訴。

情與法位於天秤兩端　微妙平衡

從聲音就能感覺到Teresa是情緒穩定的人，她也自認比較不容易「暴走」，讓Vivian有些羨慕表示，近來學習面相時，老師就分享情緒穩定的人容易成功；Teresa則謙虛地說，生活裡當然有事情擠成一團的狀況，感覺什麼事都卡在一起，心裡難免會緊張，不過這時總會不自覺笑出來，通常一笑心境就轉變了，「態度決定一件事情到底難不難」，抱持正面想法很重要。

Vivian提出一個情與法的終極試煉，若確實觸法，但出發點是基於善意，要如何幫助當事人？Teresa稱要看個案情況，經過了解確認不是故意，就可以以主觀上沒有故意或犯意，向法官請求減輕刑事或民事裁罰，主要還是要與個案建立信賴關係，了解他做這些行為背後的想法是什麼。

若當事人沒有說實話怎麼辦？Teresa坦言這的確有困難，律師和當事人講求雙向的信賴，「客戶信賴我們的專業，我們信賴客戶給我們的資訊是完整正確」，客戶提供的資訊，將會影響談判策略或訴訟策略，若發現客戶說詞前後矛盾，只能把利弊得失說明清楚；她也提到的確碰過刻意隱瞞的案子，不過由於那樁案子也有找其他律師，因律師人數限制就解除委任退出，幾年後發現案子的確有問題，讓她直呼「相信直覺蠻重要」，溝通過程就會發現事有蹊蹺。

Vivian問出大家想問、卻又不好意思開口的問題：通勤時間會算在律師費裡嗎？

Teresa聽了大笑，覺得大家都被電視劇影響，認為一進到律師辦公室就開始計費，其實每個案件收費方式不同，最主要還是以提供法律服務的時間計費，若有長途出差則看個案怎麼收費。若尋找委任律師時詢問這些會很失禮嗎？Teresa直率地說「不會啊，我覺得都是可以談的」，雙方先說清楚，才不會到最後發現認知不同。

新成立的公司，與合夥人的股權分配，有什麼需要注意的地方？

Vivian提到創立公司時，股份通常都是50％、50％對分，不過Teresa提醒，最不建議客戶採用50％、50％這種股權分配方式，剛開始創業或新設公司，或許大家都有共同目標、夢想，沒有設想到拆夥的問題，等到出現問題或彼此認知的發展方向不一樣，這樣的股權分配就會變成僵局，因此股權建議至少是51％、49％，且董事會設奇數席，以法律文件劃分清楚避免糾紛，以免口說無憑。

創業初期，合約裡哪些法條很重要，可以盡早規劃避免糾紛？

要看是怎樣的合約，股東協議或是股權分配合約？另外先劃分哪些事務需要董事會決議，哪些事務需要全部人同意等細項也很重要；不同的公司類型注重的合約的各不相同，若是研發、智慧財產權類產業，有些人並非金錢出資，而是技術出資，這些都需要契約規範清楚。

申請智慧財產權與未申請的實質影響有哪些？

智慧財產權是無體財產權，包括商標、著作權及專利權，由於沒有實體因此很容易被忽略，以一般公司比較會碰到的情況，在台灣商標權採登記註冊，不是先使用先贏，所以先使用但沒有去做商標註冊，變有名之後發現有其他人使用商標，到時候就會產生糾紛；另一個則是公司在用的商標，卻是用老闆個人名義去登記，變成老闆要授權，公司才能使用商標，法律關係上就變得很複雜，若老闆有變卦，也可以主張不讓公司使用。

中國和台灣的法條有何不同？

有相似也有不同的地方，中國法條要背的細節較多，不過也累積較多處理個案的原則，或是個案對特定法條的解釋，「多認識不同的法律體系，還是蠻好玩的，概念可以互通，但用語要小心」，由於法律有屬地性，同一件事在不同地方的律師耳裡，想到的會不一樣，因此要定義更清楚，處理跨國合約也要格外小心。

處理跨國合約要懂美國法條？

每個契約都有適用的準據法，準據法是美國的話，就是以美國為準，若有些地方為保護當事人要多加解釋，在不違反美國法的情況，會再多寫清楚一點，避免不必要爭議。

準據法若是不熟悉的國家，在通盤了解客戶權利義務保障、交易想拿到什麼之後，會去諮詢當地律師做最後確認，在商業條款方面會為客戶把關，至於一些法律能不能在當地執行，則交給當地律師確認。通常合約發生問題時，以準據法條款為主，商事合約通常會走仲裁。

Teresa任職的理慈國際科技律師事務所，以理直心慈為訴求的經理型律師事務所，承攬國內外客戶包括訴訟或非訟法律事務，Teresa本身專精領域為公司投資併購、智慧財產權、營業祕密保護、工程方面案件、競爭法、勞動法案件，尤其是外國公司來台投資併購，也有協助台商到中國投資併購，有需求的朋友歡迎洽詢。